自考考前押题00043经济法概论(财经类)复习资料(1)

2.公司章程★★★

公司章程：公司设立的行为要件，指导公司行为的基本规范。

公司章程的性质--法定性 

（1）内容的法定性--绝对记载事项。

（2）形式的法定性--必须采用书面形式。

（3）修改程序的法定性--规定的事由和法定程序。

（4）效力的法定性--对内具有约束力。

3.公司合并与分立★★★

公司合并：

（1）形式：新设合并（A+B=C）；吸收合并（A+B=A）。

（2）程序：①订立合并协议→决议→通知（10/30；30/45）→注册登记。

②决议：有限责任公司：代表2/3以上表决权的股东通过。

股份有限公司：出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（3）法律效果：股东继续成为股东；债权债务由合并后存续或新设公司承继。

公司分立： 

（1）形式：派生分立（原公司法人资格存续）；新设分立（原公司消灭）。

（2）程序：作出分立决议起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上公告。

（3）法律效果：分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，另有约定除外。

4. 公司资本三原则★★

（1）资本确定原则（2）资本维持原则（3）资本不变原则

5.公司债分类★★

（1）是否记载持有人的姓名：记名债券、无记名债券。

（2）有无担保：有担保公司债、无担保公司债。

（3）债权能否转化为股权：可转换公司债、非转换公司债。

（4）发行方式：公募公司债、私募公司债。

6.公司董监高人员的任职资格和义务★★★

有下列情形之一的，不得担任公司的董监高：

（1）无民事行为能力人或限制民事行为能力人。

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。   

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

监事：公司的董事和高级管理人员（包括财务负责人）不得兼任监事。

义务：忠实义务、勤勉义务。

7.解散与清算★★

公司解散：已成立的公司因法定原因丧失营业能力，停止业务活动，开始处理未结业务。

公司清算：公司解散后，处理公司未结事务，使公司法人资格消灭的程序。

8.有限责任公司的设立条件★★

（1）股东符合法定人数（1~50人）和法定资格。

（2）股东共同制定公司章程。

（3）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。（4）有公司住所。

9.有限责任公司股东出资★★★

（1）可以出资的有：货币；实物、知识产权、土地使用权等可估价并依法转让的非货币财产出资。

（2）不可以出资的有：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资。

10.有限责任公司的股东及其义务★★★★

（1）缴纳所认缴的出资；（2）遵守公司章程；（3）以其缴纳出资为限对公司承担责任；（4）在公司核准登记后，不得抽逃出资；（5）对公司其他股东的诚信义务等。

11.有限责任公司的股东会★★★★

股东会性质：全体股东组成；拥有最高决策权的权力机构。

股东会的召集：

（1）类型：定期会议（每年一次或两次）、临时会议（临时重要事项）。

（2）时间：召开前15日通知全体股东。

（3）有权召集临时会议的人：①代表 1/10 以上表决权的股东；②1/3 以上的董事；③监事会或者不设监事会的公司的监事。

（4）议事规则

①除公司章程另有规定，由股东按出资比例行使表决权，达到法定多数形成股东会决议。

②普通决议：对一般事项，需代表一半以上表决权的股东同意即可。

③特别决议：对于修改公司章程、增加或者减少公司注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

12.有限责任公司的董事会和经理★★★

董事会：（1）性质：经营决策和业务执行机构；是公司的常设机构。小规模公司可不设董事会，只设一名执行董事。

（2）组成：向股东会负责；3〜13名奇数董事组成；任期不超过3年，可连选连任。

经理：负责公司中日常经营管理事务；由董事会聘任或解聘的，对董事会负责，不是必设机关。

13.有限责任公司的监事会★★★

监事会性质：监督机构，但不是必设机构；成员≥3 人（公司职工代表≥1/3）；任期3年，连选可连任。

监事会的职权 ：（1）检查公司财务。

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

（3）要求董事、高级管理人员予以纠正。

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

（5）向股东会会议提出提案。

（6）依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

14.国有独资公司 ★★★

国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表不得少于 1/3。

15.有限责任公司股权转让★★★★★

对内转让：只要转让方和受让方达成合意即可，其他股东无权干涉。

对外转让：（1）其他股东过半数同意。

（2）转让前通知和征求其他股东的意见。30日内未答复，视为同意；其他股东半数以上不同意的，不同意股东应购买股权，不同意购买的，视为同意转让。

（3）其他股东在同等条件下享有优先购买权。

异议股东可行使股权收购请求权的情形

（1）公司连续5年不向股东分配利润，且该5年连续盈利，并且符合公司法规定的利润分配条件的。（2）公司合并、分立、转让主要财产的。

（3）章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的。

16.股份有限公司的设立★★★

股份有限公司设立方式：发起设立、募集设立（发起人认购股份数不少于公司股份总数的35%，2—200人，发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会）。

股份有限公司的发起人责任：

（1）公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。

（2）公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

（3）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。

（4）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

（5）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

17.股份和股票★★

股份的特征：平等性、可转让性、权利性、证券性。

股票的特征：有价证券、流通证券、要式证券（形式、制作程序、记载事项、记载方式应符合法律要求）。

股份发行价格及股份转让：

（1）发行：股票发行价格可以按票面金额发行，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额；（2）股份的转让或交易可以低于票面金额。

股份转让的限制：

 发起人：①持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；②公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

18.股份有限公司股东大会★★★

股东大会性质：全体股东组成的公司权力机关。

股东大会的形式和召开：股东大会不是常设机构，分为股东年会和临时股东大会。有下列情形之一的，股份有限公司应在两个月内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定人数的2/3时；

（2）公司未弥补的亏损额达实收股本总额1/3时；

（3）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。

股东大会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行或者不履行时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

股份有限公司股东大会的议事规则：股东大会决议分为：

（1）普通决议：对一般事项所做决议，需要出席会议的股东所持表决权过半数通过。（2）特别决议：对于修改公司章程、增加或者减少公司注册资本的决议，及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

19.股份有限公司的董事会★★★

股份有限公司的董事会的性质：是股份有限公司的经营决策和执行机关。

董事会的组成：（1）董事人数5〜19人奇数，每届任期不超3年，连选可连任；（2）董事长和副董事长：董事长1人，可以设副董事长（由董事会以全体董事过半数选举产生）。（3）股份有限公司董事会召集程序：董事长召集和主持---副董事长召集和主持---由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会会议：股份有限公司董事会会议分为定期会议和临时会议。

（1）定期会议：每年度至少召开2次，具体由公司章程规定。每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。  

（2）临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事或监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后10日内召集和主持会议。

20.股份有限公司的监事会★★★

股份有限公司的监事会

（1）性质：监督机关；股份有限公司必须设监事会，成员不得少于3人；

（2）组成：股东代表+职工代表组成。（职工代表≥1/3）。

（3）监事会职权：监事会任期和职权，与前述有限责任公司相同（24--25）。

21.上市公司的特别规定★★★

上市公司需经股东会表决的重大事项：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

上市公司的独立董事制度：

（1）独立董事又称外部董事，指独立于公司的管理层、不存在与公司有任何可能严重影响其作出独立判断的交易和关系的非全日制工作董事。

（2）独立董事的作用：

①能通过其专业性和权威性，弥补董事会决策的失误，提升董事会整体水平；

②能够对股东大会推荐的董事长起到牵制和制衡作用，维护小股东的利益。

上市公司股票交易的终止的情形：上市公司有下列情形之一的，由证券交易所暂停其股票上市交易：

（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近3年连续亏损；

（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。