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换股比率问题:
换股比例对并购价值的影响
通常,评估公司价值的方法有三种:依据市场交易价格确定公司的价值,即股票市值;依据公司未来收益情况估计公司价值;按照公司账面价值估算公司价值。具体说来,并购的换股比例有三种方式:每股市价比,每股收益之比和每股净资产之比。
(一)依据市场交易价格确定公司价值,确定换股比例范围ER=目标公司每股市价/收购公司每股市价。目前,我国还难以依据市场交易价格确定换股比率,上市公司股票由流通和非流通两部分构成,流通股的市价与其股本、业绩、成长性等因素密切相关,由供求关系确定;而非流通部分的协议转让则往往参照每股净资产来确定价格,二者无法采取一致的市场交易价值标准,缺乏以市价确定公司价值和换股比率的基础。
(二)根据公司未来收益情况估计公司价值,确定换股比率,ER=目标公司每股收益/收购公司每股收益。由于市场环境等不确定因素的限制,合并双方对各自以及对方未来经营的预期,带有较大的主观性,特别对一些处于高速扩张阶段的公司未来收益情况,无法作出一致性的定量判断,从而使得合并双方难以寻找可靠的依据来确定换股比率。
(三)按照公司账面价值估算公司价值,确定换股比率,ER=目标公司当前每股净资产/收购公司前每股净资产。这种方法忽略了公司的无形资产,及由于行业背景、市场状况、公司经营能力、直接融资能力等因素所产生的成长性对公司价值的影响,往往低估了公司的价值,使得有较大成长性和无形资产的公司投资者权益被稀释。
反并购策略:(一)保护公司成员利益(二)调整资产和股权结构(三)设置“毒丸”(四)寻求外界帮助。经理层的保护:“金降落伞”协议。普遍员工保护:“锡降落伞”协议。
风险投资:广义的解释认为:凡是投资于一切具有高风险、高潜在收益的资本都是风险资本,对于资金的具体投向是不必考虑的.狭义的解释认为:风险资本只能是指投资于具有高风险和高潜在收益的产业或企业,特别是指高新技术产业或企业的资本.
风险投资是由资金、技术、管理、专业人才和市场机会等要素所共同组成的投资活动,它具有以下六个特点:(一)投资对象多为具有创新技术的高新技术企业(二)投资风险高于一般的投资(三)个别投资失败率高,总体投资收益率却高于一般投资(四)资金筹措一般采用私募方式(五)风险资本投资回报期较长(六)风险资本谋求退出机制,具有周期流动性
投资银行在风险投资中的作用:一、严格选择投资对象:(一)收集投资方(二)评判风险投资企业的标准(三)筛选项目二、提供风险资本:在投资方案和投资结构均确定后,投资银行就要与项目方商议投资协议的具体条款,这些条款会影响投资银行对风险企业经营的干预能力。三、参与企业管理:投资银行并非简单地将资金投入风险企业中,他们在加强监控风险企业投资的同时,也积极地参与企业的管理,通过在董事会的席位和其他非正式的渠道,投资银行控制并扶持风险企业的发展。四、设计成功的退出机制:(一)公开上市(二)股权收购(三)清算退出
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