2019年天津3314证券法自考考试大纲

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天津市高等教育自学考试课程考试大纲

课程名称：证券法

课程代码：3314

第一部分课程性质与设置目的

一、课程性质与特点

证券法是高等教育自学考试法律（市场经济法）（本）专业的一门专业基础课程。它是一门具有较强实践性应用性的法律学科。它以马克思主义法学理论为指导，主要研究证券法的基本法律制度和证券法律制度在培育、完善社会主义市场经济体系中的基础性作用。通过本课程的学习，可以使考生全面掌握证券法的基本理论知识，提高综合应用能力及解决证券领域复杂问题的能力。为完善考生的知识结构、培养应用型、符合型的高级法律专业人才起到知识储备和能力培养的双重作用。

考虑到法律类本科专业培养目标和自学考试的实际情况，本课程在内容上力求精练、实用、简捷、明快，只把法律专业学生最应知晓和掌握的证券法律知识列入，它有别于财经类、证券投资类专业开设的证券法课程，在自学考试命题中应充分体现本课程的特点。

二、课程设置的目的和要求

设置本课程，目的是使考生比较全面、系统地掌握证券法的基本理论、基本知识和基本方法，认识证券法在完善社会主义市场经济体系中的重要作用，了解证券法的基本知识和基本原理，学会应用证券法律来解决实际问题。培养和提高学生运用证券法律知识服务于社会的能力，以便毕业后能够较好、较快地适应法律实务工作的需要。

本课程的基本要求是：考生通过学习掌握如下重点知识：证券法基本知识、证券市场监管制度、证券发行制度、证券交易制度、上市公司收购制度、证券交易所、证券登记结算机构、证券公司及证券业协会、证券法律责任制度等。

三、与本专业其他课程的关系

当代社会的经济活动离不开法律的促进，作为资本市场与资金市场转换器的证券市场的发展与完善更是离不开证券法的规范。《证券法》是法律（市场经济法）本科专业的一门重要的专业基础课程。在课程内容的编排上既考虑了和专科阶段其他课程相配套，也考虑到了与本科阶段其他课程的衔接，同时也兼顾考虑了学生学习知识和培养能力的相关要求和特点，对一些教材的内容作了必要的取舍。

本课程的先期课程为专科或高职阶段的《法律基础》和《经济法学》、《商法学》等课程，通过这几门课程的学习，学员们已经具备了基本的经济法律专业基础知识的铺垫，而《证券法》是对前述课程在内容上的进一步深化，且增强了其应用性。

第二部分课程内容与考核目标

第一章证券的基本概念

一、学习目的与要求

证券法是法学课程体系的重要组成内容，学习这门课程必须先掌握证券的基本理论知识和相关的法律概念，这样才能打好基础。

二、考核知识点与考核目标

（一）我国证券法规定的证券；证券的基本法律属性（重点）

识记：证券是直接投资工具；证券是证权证券；证券是标准化权利凭证；证券是流通证券

理解：股票；公司债券；政府债券；证券投资基金份额；证券衍生品种等的概念

应用：为什么证券是民事权利与权利载体的结合物

（二）有价证券的理论分类（次重点）

识记：民事权利证券化的基本要素；记名证券和不记名证券；完全证券与不完全证券；设权证券和证权证券；货币证券和资本证券等的概念

理解：政府证券、金融证券和公司证券的异同；物权证券、债权证券和社员权证券的异同

应用：举例说明上市证券和非上市证券的异同；分析证券的融资功能和流通功能

（三）民事普通法上的书证；特别法上的证券（一般）

识记：纸制书证；数据电文；金券；资格证券；有价证券等的概念

理解：各种特别法上的证券之间的不同

应用：依据现行法律规定，举例说明各种证券

第二章证券法概述

一、学习目的与要求

证券市场健康发展的重要保障之一就是要有完善的证券法律制度，这样才能依法对证券市场进行有效的监管。学习本章内容，要掌握证券法的调整对象、了解证券法的法律渊源和证券法的法律性质等知识。

二、考核知识点与考核目标

（一）证券法的调整对象（重点）

识记：证券法的概念；证券发行；证券交易；证券服务；证券监管

理解：形式意义上的证券法和实质意义上的证券法

应用：证券发行与证券交易的关系

（二）证券法的性质（次重点）

识记：证券法的性质的具体表述

理解：证券法与公司法的关系

应用：从证券法的性质出发来理解证券法的重要性

（三）证券法的法律渊源（一般）

识记：我国证券法的法律渊源

理解：域外证券法的法律渊源

应用：我国证券基本法律与自律组织规则之间的关系

第三章我国证券法制的产生与发展

一、学习目的与要求

通过学习本章内容，要了解我国证券市场产生的历程，《证券法》的制定背景，掌握我国证券市场法制化建设的概况。

二、考核知识点与考核目标

（一）《证券法》的制定和修订（次重点）

识记：《证券法》的制定和修订背景；《证券法》在实践中的具体内容

理解：《证券法》的主要修订内容

应用：《证券法》修订中如何加强对证券投资者的保护？

（二）证券法制的最新发展（一般）

识记：证券法制的最新发展的具体内容

理解：结合证券法制的最新发展，思考《证券法》的进步性和变动性

第四章证券法的宗旨和基本原则

一、学习目的与要求

通过本章的学习，了解证券法的宗旨，掌握证券法的基本原则，能够将证券法的宗旨和原则与证券法的内容结合起来，应用到具体的证券实践活动中。

二、考核知识点与考核目标

（一）证券法的基本原则（重点）

识记：证券法基本原则的概念；公开原则；公正原则；公平原则；诚实信用原则；兼顾安全的效率原则

理解：证券法基本原则与特别法；证券法基本原则与证券法的宗旨

应用：分析“三公”原则的意义

（二）证券法的宗旨（次重点）

识记：证券法宗旨的内容

理解：规范证券发行和交易；保护投资者的合法权益；维护社会经济秩序和社会公共利益

应用：运用证券法的宗旨解释我国证券法原则

第五章证券市场及其监管体制

一、学习目的与要求

证券市场充满风险，国家必须对其加强监管。通过研究证券市场的基本结构、了解国外证券市场的监管制度、体会我国的证券市场监管措施和主要环节。学习和借鉴国外证券市场的监管制度，有利于正确理解我国的证券市场的监管制度及监管措施。

二、考核知识点与考核目标

（一）证券市场的基本结构（重点）

识记：证券市场的概念和特点；证券市场的主体

理解：证券市场的类型

应用：对我国当前证券市场的参与主体进行分类

（二）我国证券市场的监管体制（次重点）

识记：我国证券市场监管体制的特点

理解：我国证券市场监管体制的形成和发展

应用：国家为什么要对证券市场进行监管？

（三）境外证券市场的监管（一般）

识记：美国的证券市场监管体制

理解：美国证券市场监管体制的基本内容

应用：思考美国的证券市场监管模式与其发达的资本市场之间的关系

第六章证券发行制度

一、学习目的与要求

证券发行是证券市场存在的前提、是证券交易的基础，证券发行制度是证券市场最基本的法律制度。本章是本教材的重点，通过本章的学习，了解证券发行的概念和性质、发行方式与发行的分类，掌握证券发行的条件、公开发行证券的审核程序、审核规则，重点掌握公开发行的条件，并能够应用上述制度解决相应的实务问题。

二、考核知识点与考核目标

（一）证券发行的概念和性质；证券公开发行的认定标准；股票公开发行的条件；公司债券发行制度（重点）

识记：证券发行的概念；公司募集设立之公开发行；首次公开发行股票（IPO）；上市公司发行股票（再融资）；公司债券概述；公司债券之一般发行条件；可转换公司债券的发行和转换条件

理解：证券募集行为的法律性质；证券发行行为的法律性质

应用：应用各种证券发行方式来操作证券的发行；新设股份公司的股票发行条件；股份公司发行新股的条件

（二）证券公开发行的概念与分类（次重点）

识记：公开发行与私募发行；证券公开发行的分类；证券公开发行条件的特点；公司债券的发行审核程序

理解：证券发行的核准及审批规则

应用：股票公开发行的核准程序

（三）股票发行审核程序；公开发行证券的审核规则（一般）

识记：公积金和利润转增股份；股票公开发行的审核体制；股票公开发行的核准机构；证券发行的审核规则

理解：股票发行申请和推荐程序；预披露程序；初审和复审程序；核准与复议；证券发行审核的法律后果

应用：结合我国证券发行管理的有关规定，分析证券发行中的注意事项

第七章证券发行的承销和保荐

一、学习目的与要求

承销是证券发行成功与否的重要环节，本章是本教材的重点，通过本章的学习，了解证券承销的概念和分类、证券承销法律关系，掌握证券发行上市保荐制度，并能够应用上述制度解决相应的实务问题。

二、考核知识点与考核目标

（一）证券承销的概念；证券承销法律关系（重点）

识记：证券承销的概念

理解：证券承销法律关系的特殊性

应用：分析证券承销法律关系

（二）证券承销的分类（次重点）

识记：包销和代销；单独承销和承销团承销；证券承销协议；证券分销协议；证券发行与承销定价；承销商的特殊权利和义务

理解：包销和代销的区别；单独承销和承销团承销的区别

应用：证券承销的作用

（三）证券发行上市保荐制度（一般）

识记：证券发行上市保荐制度的概念；保荐机构和保荐代表人

理解：保荐机构的职责

应用：结合我国证券发行中的问题，谈谈保荐制度的必要性

第八章证券交易基本理论

一、学习目的与要求

通过学习本章内容，应了解证券交易的概念、主要类型、交易方式等，掌握证券交易的限制规则，并能够应用上述制度分析和解决相应的实务问题。

二、考核知识点与考核目标

（一）证券交易的概念；证券交易的限制规则（重点）

识记：证券交易的概念；证券交易的主要类型

理解：证券交易的合法性；限定期限内禁止买卖、出售；禁止持有、买卖股票；限制证券服务机构和人员买卖股票；保守客户帐户秘密；合理收费规则

应用：结合我国证券市场的现状，谈谈设立证券交易限制规则的必要性

（二）证券交易的特点；证券交易方式（次重点）

识记：集中竞价；协议转让；裁判转让；报价转让；大宗交易

理解：各种不同交易方式的区别

应用：根据证券交易的特点分析各种证券交易方式的侧重点

（三）证券交易场所（一般）

识记：证券交易场所概念；场外交易场所；证券交易所

理解：我国证券交易场所的历程

应用：分析证券交易所的作用

第九章证券上市与交易

一、学习目的与要求

通过本章的学习，应了解有关证券上市制度的基本知识，掌握证券上市的条件、程序；委托交易程序；停牌、复牌程序；暂停、恢复和终止上市程序等基本交易内容。了解场外市场的挂牌交易制度。

二、考核知识点与考核目标

（一）证券上市的条件；上市证券的委托交易程序（重点）

识记：证券上市的概念；证券上市的类型；证券交易帐户的开立；证券交易的委托指令

理解：证券上市的本质；股票上市的条件；公司债券上市的条件；委托指令的竞价与成交；证券交易结算；证券登记过户

应用：根据证券上市的条件解决实际问题；掌握集中竞价的规则

（二）证券上市程序（次重点）

识记：证券上市的审核机构；证券上市的申请和保荐；证券交易所的审核同意

理解：上市协议的签订；上市公告；挂牌交易

应用：思考证券上市程序规则的科学性与合理性

（三）证券交易的停牌与复牌；暂停、恢复和终止上市；场外市场的挂牌交易（一般）

识记：停牌与技术性停牌；暂停上市；恢复上市；终止上市；代办股份转让系统的挂牌；场外交易的形式；场外交易的特殊问题

理解：证券交易停牌的原因；代办股份转让系统的交易程序

应用：分析各种不同的证券交易方式的特点

第十章信息公开与虚假陈述

一、学习目的与要求

信息公开是证券市场健康发展的基础，打击并杜绝虚假陈述是保护中小投资者利益的重要措施。本章是本教材的重点，通过学习本章内容，应了解信息公开的基本理论，掌握发行信息披露制度、持续信息披露制度，同时还要了解虚假陈述的民事责任。

二、考核知识点与考核目标

（一）证券信息公开的基本理论；发行信息披露制度（重点）

识记：招股说明书概要的内容；信息披露的类型

理解：招股说明书的内容；其他方式的发行信息披露制度

应用：信息披露的基本要求

（二）持续信息披露制度（次重点）

识记：持续信息披露的概念；持续信息披露制度的发展历程

理解：持续信息披露的形式；持续信息披露的方式和规则

应用：持续信息披露的具体操作

（三）虚假陈述的民事责任（一般）

识记：虚假陈述的概念和特征；虚假陈述的行为类型；诉讼程序的特别规定

理解：虚假陈述的行为主体；行为主体的主观态度；损失的范围和计算

应用：根据因果关系的认定原理，分析具体案件

第十一章不正当交易的法律管制

一、学习目的与要求

不正当交易违背了证券市场“公开、公正和公平”原则，是证券市场健康发展的最大危害，打击并杜绝不正当交易是保护中小投资者利益的重要措施。本章是本教材的重点，通过学习本章内容，应了解不正当交易的基本知识，掌握内幕交易、操纵市场、欺诈客户的定义及其法律责任，同时还要了解其他不正当交易行为的种类。

二、考核知识点与考核目标

（一）不正当交易的概念；内幕交易的概念、操纵市场的概念、欺诈客户的概念（重点）

识记：不正当交易的交易性；不正当交易的不正当性；不正当交易的交错性和复杂性

理解：操纵市场的特征；证券公司欺诈客户的特点；欺诈客户的行为类型

应用：根据内幕交易的构成要件分析具体案例；对比分析内幕交易与短线交易

（二）内幕信息的范围；操纵市场的行为类型；知情人的范围（次重点）

识记：知情人的法律责任；操纵市场的法律责任；客户法律关系；欺诈客户的法律责任

理解：单独与联合连续买卖；串通相互买卖；冲洗买卖或者自买自卖；客户法律关系的特点

应用：根据法学理论分析操纵市场行为的违法性

（三）其他不正当交易行为（一般）

识记：禁止国家机关和传播媒介的人员编造、传播虚假信息的具体规定；禁止证券监管机构和服务机构人员虚假陈述、信息误导的具体规定；禁止非法利用和出借帐户的具体规定

理解：《证券法》中规定“其他不正当交易行为”的意义

应用：根据《证券法》中“其他不正当交易行为”的规定分析具体案件

第十二章上市公司收购制度

一、学习目的与要求

上市公司收购是证券市场发挥资源配置功能的重要活动，本章是重点章节。通过本章学习，了解上市公司收购制度的概念、本质、特征等，掌握上市公司收购、继续收购制度和协议收购制度的基本规定。

二、考核知识点与考核目标

（一）继续收购的方式；继续买卖（重点）

识记：继续收购的特点；要约收购；协议收购的概念和特点；间接收购；继续买卖的特点；权益公开规则；慢走规则

理解：继续收购的法律后果；设置慢走规则的意义

应用：掌握收购要约的强制规则；协议收购的特殊规则

（二）继续收购的监管（次重点）

识记：收购人的资格限制；收购人的特别义务；目标公司的特别保护义务

理解：信息披露义务；聘请财务顾问的义务；禁止损害义务；平等对待义务；对价支付义务；目标公司的信息披露义务；目标公司董事会发表意见的义务；董事会反收购措施不得损害公司及股东利益；董事会的勤勉尽责义务

应用：对收购人的资格进行限制的原因

（三）上市公司收购的基本知识（一般）

识记：上市公司收购的概念和本质；上市公司收购的法律特点；上市公司收购的分类

理解：友好收购与敌意收购；继续买卖和继续收购；要约收购、协议收购、间接收购和其他收购；自愿收购和强制收购；部分收购、全面收购和全部收购

应用：根据上市公司收购的分类分析我国证券市场中发生的收购行为

第十三章证券交易所与证券业协会

一、学习目的与要求

通过本章学习，了解证券交易所与证券业协会的有关知识，理解证券交易所的设立及组织，了解证券交易所的监管职能。

二、考核知识点与考核目标

（一）证券交易所的概念和性质；证券交易所的组织形式；会员制证券交易所的设立及组织。（重点）

识记：证券交易所的法律性质；公司制证券交易所；会员制证券交易所；证券交易所的设立程序

理解：证券交易所的产生；会员资格；会员大会；理事会；总经理及其他人员

应用：证券交易所公益性的发展趋势；证券交易所负责人的任职资格

（二）证券交易所的监管职能（次重点）

识记：证券交易所的监管概述

理解：对证券交易的监管；对证券公司的监管；对上市公司的监管；证券交易所的特殊义务

应用：证券交易所如何对证券交易进行监管

（三）自律监管的性质；证券交易所概述；证券业协会（一般）

识记：自律监管组织的监管措施；证券交易所的概念；证券交易所的历史沿革；证券业协会的概念和地位；证券业协会的设立及职责

理解：自律监管的优劣评价；证券交易所的特征；证券交易所的组织形式；证券交易所的地位和义务；国内外证券业协会的比较

应用：证券交易所的组织形式

第十四章证券公司和证券服务机构

一、学习目的与要求

通过本章的学习，了解证券公司的概念、特点、分类和业务范围等，重点掌握证券公司设立、内部控制、证券经纪业务，对证券公司的特别监督等；了解证券服务机构的相关知识。

二、考核知识点与考核目标

（一）证券公司的设立；证券公司内部控制；对证券公司的特别监管（重点）

识记：设立证券公司的法定程序；设立证券公司的法定条件；证券公司治理机制；证券公司的财务和风险控制；证券公司信息资料的报送；监管机构责令整改

理解：前置审批程序；营业许可程序；证券公司的业务控制；限制公司股东权利；停业整顿、指定托管、接管或撤销；对证券公司董事、监事和高级管理人员的特别监管

应用：根据证券公司的业务控制规则分析有关案件

（二）证券公司概述；证券公司经纪业务（次重点）

识记：证券公司的概念；证券公司的特点；证券公司的分类

理解：证券公司的证券业务范围；证券公司与投资者的关系；证券公司的善管义务；证券公司的行为限制

应用：证券公司的分类；证券公司的证券业务范围

（三）证券服务机构（一般）

识记：证券服务机构的概况；证券服务资格的取得

理解：投资咨询服务机构的行为限制

应用：证券服务机构的责任

第十五章证券登记结算机构

一、学习目的与要求

通过本章学习，了解我国证券登记结算机构的概念、设立条件和职能，重点掌握证券登记结算机构的义务。

二、考核知识点与考核目标

（一）证券登记结算机构的义务（重点）

识记：证券登记结算机构的法定义务

理解：证券登记结算法律关系的结构

应用：证券登记结算机构的法定义务的形态

（二）证券登记结算机构的设立和职责（次重点）

识记：证券登记结算机构的设立体制；证券登记结算机构的设立条件

理解：证券登记结算机构的性质；证券登记结算机构的职能

应用：证券登记结算机构的设立条件

（三）证券登记结算机构的概念（一般）

识记：证券登记结算机构的概念

理解：证券登记结算的制度需求

应用：理解证券登记结算机构的作用

第十六章证券监督管理机构

一、学习目的与要求

通过本章的学习，了解证券监督管理机构的有关规定。重点掌握政府监管与自律监管的关系、国务院证券监督管理机构的性质和机构设置、监督机构的监管职权和执法措施。

二、考核知识点与考核目标

（一）政府监管机构的监管职权和执法措施（重点）

识记：主要监管职责；监管职责比较；监管执法措施

理解：证券监管机构及工作人员的特别义务

应用：监管执法措施的完善

（二）国务院证券监督管理机构（次重点）

识记：政府监管机构的性质

理解：政府监管机构的内部机构设置

应用：政府监管机构的作用

（三）证券监管概述（一般）

识记：政府监管的产生

理解：政府监管与自律监管的关系

应用：政府监管与自律监管的区别

第三部分有关说明与实施要求

一、考核的能力层次表述

本大纲在考核目标中，按照“识记”、“理解”、“应用”三个能力层次规定其应达到的能力层次要求。各能力层次为递进等级关系，后者必须建立在前者的基础上，其含义是：

识记：能知道有关的名词、概念、知识的含义，并能正确认识和表述，是低层次的要求。

理解：在识记的基础上，能全面把握基本概念、基本原理、基本方法，能掌握有关概念、原理、方法的区别与联系，是较高层次的要求。

应用：在理解的基础上，能运用基本概念、基本原理、基本方法联系学过的多个知识点分析和解决有关的理论问题和实际问题，是最高层次的要求。

二、教材

指定教材:《证券法》叶林编著中国人民大学出版社2008年4月第三版

参考教材:《证券法案例与评析》梁廷婷、王波编著中山大学出版社2005年版

三、自学方法指导

1、在开始阅读指定教材某一章之前，先翻阅大纲中有关这一章的考核知识点及对知识点的能力层次要求和考核目标，以便在阅读教材时做到心中有数，有的放矢。

2、阅读教材时，要逐段细读，逐句推敲，集中精力，吃透每一个知识点，对基本概念必须深刻理解，对基本理论必须彻底弄清，对基本方法必须牢固掌握。

3、在自学过程中，既要思考问题，也要做好阅读笔记，把教材中的基本概念、原理、方法等加以整理，这可从中加深对问题的认知、理解和记忆，以利于突出重点，并涵盖整个内容，可以不断提高自学能力。

4、完成书后作业和适当的辅导练习是理解、消化和巩固所学知识，培养分析问题、解决问题及提高能力的重要环节，在做练习之前，应认真阅读教材，按考核目标所要求的不同层次，掌握教材内容，在练习过程中对所学知识进行合理的回顾与发挥，注重理论联系实际和具体问题具体分析，解题时应注意培养逻辑性，针对问题围绕相关知识点进行层次（步骤）分明的论述或推导，明确各层次（步骤）间的逻辑关系。

四、对社会助学的要求

1、应熟知考试大纲对课程提出的总要求和各章的知识点。

2、应掌握各知识点要求达到的能力层次，并深刻理解对各知识点的考核目标。

3、辅导时，应以考试大纲为依据，指定的教材为基础，不要随意增删内容，以免与大纲脱节。

4、辅导时，应对学习方法进行指导，宜提倡"认真阅读教材，刻苦钻研教材，主动争取帮助，依靠自己学通"的方法。

5、辅导时，要注意突出重点，对考生提出的问题，不要有问即答，要积极启发引导。

6、注意对应考者能力的培养，特别是自学能力的培养，要引导考生逐步学会独立学习，在自学过程中善于提出问题，分析问题，做出判断，解决问题。

7、要使考生了解试题的难易与能力层次高低两者不完全是一回事，在各个能力层次中会存在着不同难度的试题。

8、助学学时：本课程共3学分，建议总助学课时54学时，课时分配如下：

五、关于命题考试的若干规定

(包括能力层次比例、难易度比例、内容程度比例、题型、考试方法和考试时间等)

1、本大纲各章所提到的内容和考核目标都是考试内容。试题覆盖到章，适当突出重点。

2、试卷中对不同能力层次的试题比例大致是："识记"为20%、"理解"为25％、"应用"为55％。

3、试题难易程度应合理：易、较易、较难、难比例为2：3：3：2。

4、每份试卷中，各类考核点所占比例约为：重点占65%，次重点占25%，一般占10%。

5、试题类型一般分为：单项选择题、多项选择题、判断改正题、名词解释、简答题、论述题、案例分析题等。

6、本课程考试采用闭卷笔试，考试时间150分钟，采用百分制评分，60分合格。

六、题型示例（样题）

（一）单项选择题

1、证券发行市场是：（）。

A．二级市场B．证券交易市场C．股票市场D．一级市场

2、证券转让的基本形式是：（）。

A．证券赠予B．证券买卖C．证券质押D．证券发行

（二）多项选择题

1、股票属于：（　　　　）。

A．设权证券B．资格证券C．有价证券

D．证权证券E．社员权证券

2、我国证券法的直接渊源有：（　　　　　　）。

A．我国证券法B．我国公司法C．我国刑法

D．行政法规E．我国宪法

（三）判断改正题

1、经纪类证券公司是从事证券经纪业务的证券公司，可以从事自营、承销业务。（）

（四）名词解释题

1、证券

2、有限责任公司

（五）简答题

1、证券的特征

2、什么是证券市场的构成要素？

（六）论述题

论述英国对证券市场的监管

（七）案例分析题

A电器股份有限公司为扩大经营规模，欲发行新股筹集资金。A公司前一次于2003年3月1日发行了5000万股，募集到4500万股，当时拟用于研发新的显示技术，后因该技术不够成熟，转而用作扩大产品生产规模，以实现薄利多销。2004年2月1日，想再次发行新股募集资金。其盈利状况如下：2000、2001、2002年均盈利，2003年亏损。在这几年中，仅在2002年时向股东支付了当年的股利，其余年份中，因利润微薄未作支付。

请问，A股份有限公司是否能顺利增资发行新股？为什么？

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