自学00227公司法重点笔记：第三章（2）

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第三章公司设立

第二节公司设立的条件和程序

一、有限责任公司设立的条件和程序

(一)设立条件

1、股东符合法定人数;50个以下股东共同出资,股东可以是自然人也可以是法人

2、股东出资达到法定资本最低限额3万元;

3、股东共同制定章程;

4、有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;

5、有公司住所、

(二)设立程序

1、确定股东;

2、确定企业规模;

3、申请名称预先核准登记;

4、制定公司章程;

5、出资与验资;

6、工商登记。

二、股份有限公司设立的条件和程序

(一)设立条件

1、发起人符合法定人数：2人以上200人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2、发起人认购和募集的股东达到法定资本最低限额500万元;

3、股份发行、筹办事项符合法律规定;

4、发起人制订公司章程;

5、有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;

6、有公司住所。

(二)设立程序

1、确定发起人并签署发起人协议;

发起人协议一般包括如下内容:

a、发起人各方简介

b、公司设立的依据和方式

c、各方出资方式、折股比例

d、注册资本、股份总数

e、公司经营范围

f、发起人的权利和义务

g、违约责任

h、协议修改、变更与终止

i、协议的生效

2、认购股份和缴纳股款;

3、召开创立大会;创立大会行使下列职权:

a、审议发起人关于公司筹办情况的报告;

b、通过公司章程;

c、选举董事会成员;

d、选举监事会成员;

e、对公司的设立费用进行审核;

f、对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;

g、发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议。

创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

4、工商登记。

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