自考09092投资银行学复习资料（五）

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并购的类型：1、按照并购行业相关性不同分为：横向并购、纵向并购、混合并购：横向并购，是指为了提高规模效益和市场占有率，生产或经营同类或相似产品的企业之间发生并购的行为。纵向并购，是指为了业务的前向或后向的扩展而在产业链中生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为。混合并购，是指处于不同产业领域、产品属于不同市场，且其与产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业之间进行的并购。2、按出资方式不同可分为：现金支付方式并购、股权支付方式并购3、按照交易协作态度不同可分为：善意合并和敌意合并：善意合并，是指合并双方高层之间通过友好协商决定两者之间合并的诸项事宜，合并方能提供较好的条件，愿出公道价格，合并后又不致大量裁员。敌意合并，是指合并方不顾被合并企业的意愿而采取非协商性购买的手段强行合并对方企业。敌意合并的主要手段是股权收购。股权收购的形式：狗熊式拥抱、公开购买、两步报价4、按照交易条件不同可分为承担债务式并购、资产置换式并购、杠杆并购5、按照并购的动因不同可分为：规模型并购、功能型并购、组合型并购、产业型并购

杠杆收购（LBO）是指收购公司利用目标公司资产的经营收入来支付兼并价金或作为此种支付的担保。其实质在于举债收购，即收购方以目标公司的资产作抵押，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入融得数倍的资金，收购成功，使其产生较高的赢利能力后，再伺机出售的一种资本运作方式。

杠杆收购交易结构的关键是确定最大的杠杆系数以保证高收益率，同时保持经营的灵活性和偿债能力的保险性。精细的现金流预测是成功的杠杆收购的必要前提。杠杆收购交易的过程：1、成立一个收购主体公司，这个主体公司只是一个壳公司，用于融资以便进行收购2、通过一系列的债务安排和债务重组，收购目标公司的股份。3、组织机构的重组，以便提高工作效率、改进工作技能和增加透明度。

MBO即“管理者收购”的缩写。当杠杆收购的主体是公司的管理层时，杠杆收购就变成了管理层收购。目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。

收购上市公司，有两种方式：协议收购和要约收购。协议收购：协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。要约收购，是指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例,若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。

公司并购的动因分析：（一）追求经营协同效应（二）获得财务协同效应（三）市场份额效应（四）公司发展动机（五）实现战略目标（六）管理层利益驱动

公司并购的协同效应：协同效应是指并购后竞争力增强，导致净现金流量超过两家公司预期现金流之和，或者合并后公司业绩比两个公司独立存在时的预期业绩高。并购产生的协同效应包括：经营协同效应、财务协同效应和管理协同效应。1、经营协同效应：主要指的是并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。企业并购对企业效率的最明显作用，表现为规模经济效益的取得。规模经济效应、纵向一体化效应、市场力或垄断权、资源互补。2.财务协同效应：并购给企业在财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例及证券交易等内在规定的作用而产生的效益。1）通过并购实现合理避税的目的2）企业可以利用税法中亏损延递条款来达到合理避税目的3）企业可以少付资本收益税4）预期效应的巨大刺激作用。3、促进企业发展：1）并购有效地降低了进入新行业的壁垒2）通过并购促进企业战略的调整3）企业通过并购能获得科学技术上的竞争优势。4、管理协同效应：（1）节省管理费用。（2）提高企业运营效率。（3）充分利用过剩的管理资源。

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